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合同会社設立の基本的な流れを教えてください。
合同会社の設立手続きは、株式会社などと比べてシンプルとされますが、それでも正確な手順を踏むことが重要です。ここでは、合同会社の設立手続きの流れについて詳しく解説します。設立の手順を理解すれば、効率的に手続きを行えますので参考にしていただければ幸いです。
◆定款の作成
- 合同会社を設立するためには、まず定款の作成が必要です。定款とは、合同会社の組織活動の根本規則であり、社員が作成し署名または記名押印する必要があります。
- 合同会社の定款は、その社員になろうとするものが作成します。合同会社の社員とは、「出資者」のことであり、一般的に使われる意味合いと異なりますのでご注意ください。
- 定款には絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3種類があります。絶対的記載事項には「目的や商号・本店所在地・社員に関する事柄」などが含まれます。相対的記載事項には会社の経営や運営に関する事項が、任意的記載事項は社員間の取引条件や決議方法など、自由に定めることができます。
- なお、合同会社の定款は、株式会社と異なり、公証人の認証は必要ありません。
◆出資の履行
- 合同会社の設立には出資が必要です。出資は会社の資本金を形成するために行われるものであり、出資者は合同会社の「社員」となり経営に参加できます。
- 出資は、会社の設立登記の申請までに完了させる必要があります。登記の申請までに出資を履行しないと、会社の設立ができませんので、ご注意ください。
- 出資金の額や出資方法は定款などに記載されています。
- 出資する場合、金銭を合同会社の代表者（代表社員）の銀行口座に振り込むか、直接出資金を渡して出資金領収書などを作成します。出資金の支払いが完了したら、預金通帳の必要部分をコピーして、保管しておきましょう。
◆設立の登記申請
- 合同会社の設立登記は、本店所在地を管轄する法務局（登記所）にて行います。
- 登記申請の方式には、オンライン申請と書面申請の2つがあります。オンライン申請であれば法務局に出向く手間を省けますが、初めての場合には事前登録などの準備が必要です。
- 登記申請には、登記すべき事項や申請人の情報が必要です。登記すべき事項とは、会社の名称や本店所在地、代表社員の氏名などの情報を指します。
- 合同会社設立の登記申請は、会社を代表する者（代表社員）が行います。申請書に、定款や出資金の証明書などの添付書類を付けて提出します。
- 登記申請には登録免許税も必要です。登録免許税は、会社の資本金に応じて納付する手数料（税金）となります。
◆代表社員
- 合同会社では出資者のことを「社員」といいます。出資者である社員は、基本的に、会社の経営を行う業務執行権限のある「業務執行社員」になります。これは株式会社とは異なり、出資者と経営者が分離していない点が特徴です。
- 合同会社の設立手続きは、社員と代表社員が協力して行います。社員が定款を作成し、全員が署名または記名押印することで設立が成立します。
- 合同会社の代表社員は、代表権を持つ社員のことです。したがって、合同会社の代表者は、代表取締役ではなく「代表社員」となります。
- 合同会社は設立費用が比較的安く、決算公告の義務もありません。そのため、起業家にとって魅力的な選択肢となっています。会社を設立する際には、会社の種類を選ぶ必要がありますが、合同会社はその中の一つです。
◆代表取締役の名称は使えない
- 合同会社においては、「代表取締役」という名称は使うことができません。なぜなら、合同会社と株式会社では、法律上の規定が異なるからです。株式会社では、代表者は「代表取締役」として登記簿にも表記されますが、合同会社では登記簿には「代表社員」と記載されます。
- しかし、合同会社の代表者でも「社長」や「会長」と名乗ることはできます。なぜなら、肩書の使用については法律上の規制がないからです。合同会社の代表者が自身の肩書を「社長」とすることは、従業員の代表ではなく、経営のトップであることを示すものです。
- ただし、合同会社の役員が「取締役」と名乗ることはできません。取締役や代表取締役は株式会社の役職であり、合同会社には該当する役職が存在しないためです。合同会社の役員が「代表取締役」と名乗ると、周囲からは「変な会社だな」と思われる可能性があります。
- 合同会社の代表者が、名刺やホームページに「社長」や「会長」と記載することには罰則などはありませんが、周囲の誤解を招く可能性があるため、慎重に考えるべきです。合同会社の代表者は、自身の役割や責任を的確に伝えるために、適切な肩書を使用することが重要です。
合同会社の設立手続きの流れについて解説しました。合同会社の設立手続きは、一般的には比較的シンプルですが、正確な手順を踏むことが重要です。定款の作成や出資の履行、登記申請など、順番をしっかりと把握して手続きを進めていくことがポイントです。
また、合同会社には代表社員という役職名があり、代表取締役との違いに留意する必要があります。初めて設立手続きを行う場合は、これらの内容をしっかりと理解し、スムーズな設立を行いましょう。
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