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株式会社の定款作成について教えてください
株式会社を設立する際、必ず作成しなければならないのが「定款」です。定款は、会社の組織・運営の根本規則をまとめたもので、会社設立において非常に重要な書類となっています。
◆発起人による定款作成
- 株式会社の定款は、発起人によって作成されます。発起人は、会社設立の準備や手続きを行い、定款を作成する責任を持つ者となります。
- 定款は、会社の経営方針や組織の基本ルールを定める重要な文書であり、「会社の憲法」と呼ばれることもあります。定款には、目的や商号、本店の所在地、役員の任命方法、株式の発行条件など、会社の基本的な事項を明確に記載しなければなりません。
- 定款は、「絶対的記載事項」と「相対的記載事項」および「任意的記載事項」の3部構成で成り立っています。
◆絶対的記載事項：必ず記載する項目
- 絶対的記載事項とは、定款作成時に必ず記載しなければならない項目です。これらの項目が定款に記載されていなければ、定款自体が無効とされ、認証が受けられません。
- 絶対的記載事項は、以下のような項目となります。
- 目的
- 事業目的は、会社が実施する業務内容を明示するものです。会社の設立時には、定款に必ず記載しなければならない項目であり、定款に記載された範囲内でのみ事業を行うことができます。したがって、将来的に行う予定の業務も、記載しておくことをおすすめします。
- 商号
- 商号とは、会社や企業の名称を指します。商号の決め方には、一定のルールが存在し、使用できる文字や条件が定められているため、事前に確認してから命名しましょう。また、有名な企業の商号を連想させるような名称を選ぶと、不正競争防止法などによって損害賠償を請求される可能性があるため、注意が必要です。
- 本店所在地
- 本店所在地は、企業を設立する際に必要な住所です。会社の実際の事業を行っていない場所や商業利用が禁止されている住所は、本店所在地として使用することはできません。本店所在地として指定する物件を契約する際には、契約内容を十分に確認することが重要です。
- 資本金額
- 会社の設立に際して、出資額の総額を記載します。記載方法は、「◯◯万円以上」という形で最低額を示すこともできます。
- 発起人の氏名・住所
- 会社を設立する際には、全ての発起人の氏名と住所を記載する必要があります。発起人とは、資本金の出資や定款の作成など、会社設立手続きを行う人々を指し、複数の発起人がいる場合は全ての発起人が対象となります。
◆相対的記載事項：必要があれば記載する項目
- 相対的記載事項は、定款に記載する必要はありませんが、記載しないとその効力が認められない項目になります。
- 相対的記載事項を記載していなくても、定款自体の効力は保たれます。必要な項目について定款に記載していない場合は、会社法のルールに従うことになります。
- 取締役会や監査役などの機関を設置する場合は、基本的には定款への記載が必要になりますので、漏れのないように注意しましょう。
- 主な相対的記載事項は、以下のような項目となります。
- 取締役会、監査役などの設置について
- 株式の譲渡制限について
- 会社の存続期間または解散の事由について
- 株主総会や取締役会などの招集通知を出す期間の短縮について
- 変態設立事項について（会社法第28条により定款の定めが必要とされる事項のこと）
- これは、相対的記載事項の中でも、会社の財産に大きな影響をおよぼす重要な項目になります。主に金銭に関わる項目になり、トラブル予防の観点からも、特に注意が必要です。
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◆任意的記載事項：任意で記載する項目
- 任意的記載事項は、定款内に明記する必要がなく、他の方法で定めることができる項目です（この点が相対的記載事項と異なる）。具体的には、事業年度や役員の数などが該当します。これらの事項は、定款を作成する段階で具体的に決定していなくても構わないものとされています。
- 任意的記載事項は、定款に明記しなくても構わないが、後の手間を軽減するために記載しておくことが望ましいものと言えます。例えば、事業年度を定めておくことで、会計や税務の手続きがスムーズに行えます。また、役員の数を定めておくことで、組織の運営や決定プロセスが円滑に進むでしょう。
- 主な任意的記載事項は、以下のような項目となります。
- 定時株主総会の招集時期など
- 取締役や監査役の員数など
- 事業年度など
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◆株式会社は「定款の認証」が必要
- 定款の認証は、作成した定款が適正であることを、「公証人」により確認する手続きを指します。この認証を受けることにより、定款は会社の設立時に、全ての発起人の了解を得て作成されたことが正式に確認されます。
- 定款が公証役場で認証されると、不正に定款の内容を変更したり、社内で紛争が発生したりする可能性を予防できます。
- 株式会社の設立手続きでは、必ず定款認証を受けなければいけません（合同会社や合資会社・合名会社などは定款認証が不要）。
株式会社の定款は、会社設立時に作成する必要がある重要な書類です。定款の作成は、発起人によって責任を持って行われ、絶対的記載事項や相対的記載事項、任意的記載事項など、様々な内容が含まれます。株式会社の設立では、定款認証も必要なので漏れのないように注意しましょう。
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